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금융증권

제목 산은의 대우조선해양 매각 관련 5가지 쟁점
작성자 삼우세무법인
작성일 2019-11-11

한국조선해양 우선주 고가 산정…삼성전자 우선주는 18% 밑돌아 현대중공업 부채비율 114.2% 과다…현대미포조선은 44.3% 불과

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◆…자료=한국조선해양, 금융감독원 제공

KDB산업은행의 대우조선해양 헐값 매각 의혹이 국회 국정감사에서 도마위에 오르는가하면 시민단체들은 감사원이 산업은행의 위법 행위에 대해 즉각 감사에 나서줄 것을 촉구하고 있다.

정부는 그동안 대우조선해양을 살리기 위해 7조~12조 상당의 혈세를 투입했지만 산업은행은 대우조선해양을 현대중공업에 넘기며 현금 대신에 한국조선해양의 보통주와 우선주를 받기로했다.

산업은행이 산정한 한국조선해양의 우선주 가격도 주식시장의 관행에서 벗어나 현대중공업에 대한 지나친 특혜가 아니나는 지적도 나오고 있다.

구조조정 대기업에 대한 막대한 혈세를 투입하고도 제대로 회수하지 못하게 되면 국민들의 부담만 가중될 뿐이다. 산은의 대우조선해양 매각에 대한 철저한 검증이 필요하다는 주장이 거세지고 있다. 

① 대우조선해양 M&A에 외부기관 사업타당성 용역 없어

KDB산업은행은 대우조선해양을 현대중공업에 넘기는 과정에서 외부 기관에 사업타당성 용역을 하지 않고 독자적으로 결정을 내리며 비공개하에 진행한 것으로 밝혀졌다.

일반적으로 대형 M&A(인수합병)의 경우 회계법인이나 대형 IB(투자은행)의 자문을 받아 시장가치를 평가받고 M&A 주관사를 선정해 공개적으로 진행하고 있지만 산업은행은 이같은 절차를 무시한채 독단적인 판단을 내린 것으로 보인다.

이동걸 산업은행 회장은 국정감사에서 자유한국당 김정훈 의원의 질의에 “대우조선해양 합병은 산은 내부에서만 검토했다”며 “대우조선해양 합병 사업타당성 용역이 없었다”고 공식 밝혔다.

이 회장이 대우조선해양과 현대중공업의 합병 과정에서 사업타당성 용역 조사도 없이 이뤄졌다고 밝힘으로써 산업은행과 현대중공업간 밀실 거래 의혹을 불러일으키는 대목이기도 하다.

산업은행이 대우조선해양과 현대중공업 합병을 위해 반드시 거쳐야하는 EU(유럽연합) 등에 사전협의도 없이 진행한 것도 밀실거래 의혹을 뒷받침해주는 요인이기도 하다.

시민단체들은 산업은행이 대우조선해양 매각 과정을 투명하게 공개하고 감사원과 검찰 등이 산업은행의 배임행위 여부에 대해서도 충분한 조사 활동을 벌여야 한다고 주장하고 있다.

② 산은이 받게 되는 한국조선해양의 우선주 가격은 보통주와 같아

산업은행이 대우조선해양의 경영권을 넘겨주는 대가로 받게 되는 보통주와 우선주 가운데 우선주 가격이 보통주와 같은 가격으로 책정된데 대한 의문이 제기되고 있다.

이동걸 KDB산업은행 회장은 지난 1월 31일 현대중공업과 MOU(양해각서)를 체결하고 대우조선해양의 지분 55.72%(5973만8211주)를 현대중공업에 현물출자하는 방식으로 경영권을 넘겼다.

산업은행은 대신 한국조선해양의 보통주 609만9569주(지분 약 7.9%)와 전환상환우선주 911만8231주를 받기로 했다.

산업은행이 받기로 한국조선해양의 보통주는 주당 13만7088원이며 전환상환우선주도 보통주와 같은 금액으로 산정됐다.

주식시장에서는 보통주와 우선주의 가격 차이는 약 20~40% 상당에 이르며 대체로 우선주가 보통주에 비해 훨씬 저렴하다. 산업은행이 받게 되는 우선주가 증권시장에 상장되면 손해가 불가피할 것으로 보인다.

삼성전자의 보통주 주가는 지난 8일 5만2100원이며 우선주 주가는 4만2600원으로 약 18%의 괴리를 보이고 있다. 보통주 주식은 59억6978만주이며 우선주는 8억2289만주 상당이다. 우선주가 발행주식 전체의 약 12%를 점하고 있다.

현대차의 보통주 주가는 지난 8일 12만4000원이며 우선주 주가가 7만4600원으로 우선주가 보통주 시가의 60% 수준에 머물러 있다.

산업은행이 한국조선해양으로부터 보통주와 전환상환우선주를 받게 되면 전환상환우선주가 발행주식에서 차지하는 비중은 약 11% 수준이 된다.

산업은행의 전환상환우선주는 배당을 받지 못해도 의결권이 없으며 최대주주가 바뀔 경우 보통주로의 전환이 불가하는 등의 제한이 있는 것으로 알려졌다.

③ 현대중공업 분할 시 부채비율의 적절성

현대중공업이 지난 5월 31일 임시주총에서 회사분할을 의결하고 추진하면서 사업지주회사인 한국조선해양에 비해 분할신설회사인 현대중공업에 지나치게 많은 부채를 옮겨 담은 것이 아니냐는 지적이 나오고 있다.

현대중공업의 분할회사인 한국조선해양이 금융감독원에 공시한 보고서에 따르면 현대중공업이 갖고 있는 7조2215억원의 부채총계는 한국조선해양에 1639억원, 현대중공업에 7조576억원 각각 이전됐다. 현대중공업의 부채는 한국조선해양의 43배가 넘는다.

자본의 경우 한국조선해양은 현대중공업의 잉여금 16조2633억원 가운데 17조446억원을 가져갔고 신설된 현대중공업에는 한푼도 넘기지 않았다.

그 결과 한국조선해양은 자본총계가 11조2096억원으로 급증하며 부채비율이 1.5%도 되지 않는 초우량기업으로 출발하게 됐다.

반면 신설된 현대중공업은 자본이 6조1793억원으로 부채비율이 114.2%에 이르게 됐다. 현대중공업의 부채비율은 한국조선해양의 76배가 넘는다.

한국조선해양의 종속회사인 현대미포조선은 올해 6월 말 현재 자본총계 2조330억원, 부채총계 1조365억원으로 부채비율이 44.3% 수준에 불과하다. 현대중공업은 현대미포조선과 같은 종속회사이지만 부채비율에 큰 차이가 났다.

현대중공업이 기업분할을 하면서 사업지주회사인 한국조선해양에 유리하게 부채비율을 가져간 것이 아니냐는 지적도 나오고 있다.

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◆…노동·시민단체로 구성된 재벌 특혜 대우조선 매각저지 전국대책위원회가 9월 18일 서울 종로구 헌법재판소 앞에서 국민감사 청구 기각에 대한 헌법소원심판을 청구한다는 내용의 기자회견을 하고 있다. [연합뉴스 제공]

④ 감사원의 시민단체 국민감사청구 기각

시민단체들은 감사원이 산업은행에 대우조선해양 매각과 관련한 국민감사청구를 기각한데 대해 반발을 보이고 있다.

전국민주노동조합총연맹, 민주화를 위한 전국교수협의회 등 노동·시민단체로 구성된 재벌 특혜 대우조선매각저지 전국대책위원회는 지난 9월 18일 서울 종로구 헌법재판소 앞에서 기자회견을 열고 헌법소원을 청구했다.

이들은 지난 5월 이동걸 산업은행 회장과 김상조 당시 공정거래위원장이 대우조선해양 매각 과정에서 위법 행위를 저질렀다며 감사원에 국민감사를 청구했다.

그러나 감사원은 지난 7월 대우조선해양 지분 매각은 투자이며 국가 주요 정책이라는 이유로 이를 기각한 것으로 전해졌다.

대책위는 “감사원이 국가 기간산업의 붕괴 위험, 지역경제 파탄 위험, 공정하지 않은 매각 과정 등을 고려하지 않은 산업은행과 공정거래위원회의 행태를 그저 방기하겠다는 결정을 내렸다”고 주장했다.

대책위는 감사원이 구체적으로 헌법상 청원권과 알 권리, 헌법상 국가의 의무인 경제원칙을 위반했다고 지적했다.

대책위는 “공정한 경쟁에 의하지 않은 대우조선 매각 과정을 밝히지 않아 알 권리를 침해했고 조선 산업을 한 재벌기업에 집중시킨 과정을 감사하지 않은 것은 헌법상 경제원칙에 반한다”고 힐난했다.

⑤ 국민연금의 현대중공업 기업분할 찬성

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 현대중공업의 임시주주총회 이틀전인 지난 5월 29일 회의를 열어 현대중공업의 분할계획서 승인 및 이사 선임 안건을 심의한 결과 찬성 의결권을 행사하기로 결정했다.

당시 국민연금의 현대중공업 지분은 약 9.35%로 현대중공업지주의 30.95%에 이어 2대주주의 지위를 갖고 있었다.

이날 회의에서는 현대중공업 물적분할로 인해 분할신설회사인 현대중공업에 대한 기존주주의 통제 약화가 우려된다는 목소리가 나왔다. 또 분할신설회사가 건전한 지배구조를 갖추기 위한 장치마련이 필요하다는 지적도 나왔다.

현대중공업은 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식을 취했고 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 했다.

그 결과 현대중공업의 분할회사인 한국조선해양이 분할신설회사인 현대중공업(비상장회사)의 지분 100%를 갖게 됐다.

국민연금은 올해 3월 25일 기준으로 한국조선해양의 지분 9.35%를 갖고 있어 종속회사인 현대중공업의 부당 경영행위와 지배구조 등에 대한 감시와 견제를 제대로 할 수 없게 되는 처지를 맞게 됐다.


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